海信空调收购科龙的工作显然是家电企业并购中最具有挑战性的一幕，从洽谈到过户用了17个月时间，接下来便是漫长的股改重组和清欠，当然还包括香港上市公司的复牌。

    按照股改承诺，原定于今年3月底完成将海信冰箱、空调资产注入ST科龙(000921.SZ)的重组3月20日遇到了麻烦。

    3月21日，ST科龙发布日公告称，中国证监会并购重组审核委员会3月20日审核了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案，该方案最终未获得通过。

    这次增发方案的遇阻显然出人意料，此前海信集团董事长周厚健、海信科龙副总裁张明都曾乐观的告诉记者，今年3月底完成对科龙的重组应该没有问题。

    然而没有问题却出现了问题，对于这次未能通过的原因，海信科龙有关人士表示，目前还没有得到具体的原因，只听说并购重组委员会的专家态度不一致，赞成和反对的票数之差只有1票。

    根据此前公布增发方案，ST科龙拟以每股6.98元的价格向海信空调定向发行约3.64亿股公司股票，以此收购海信空调持有的海信(山东)空调有限公司100%股权、海信(浙江)空调有限公司51%股权、海信(北京)电器有限公司55%股权以及海信营销公司的白色家电营销资产。

    收购报告书显示，海信空调即将注入科龙的上述资产账面值为5.53亿元，而相关评估中介对其按收益法及成本法推算的评估值却高达25.4亿元，约为账面值的4.59倍，溢价约3.6倍。

    东方证券分析师陈刚表示，“这样的高溢价收购应该是方案被否的主要原因，此前四川长虹的定向增发被否也是因为同样的原因，除此之外海信在收购科龙后做了大量的工作，使科龙已经具备了盈利能力，这显然不是重组方案被否决的原因。”

    对于海信科龙接下来的重组计划，海信科龙新闻发言人韩维凡告诉记者，“重组是股改的一部分，所以科龙不可以放弃，接下来我们会按照证监会提出的方案整改要求来对现在的方案进行调整，并可能再次提交方案，这些动作都将随后公告。”

    陈刚表示，海信科龙的方案要想通过，就必须大幅降低增发的规模，发行数量要从目前3.64亿元至少下降一半才合适，因为海信的冰箱、空调资产的盈利能力在同行业并非位居前列。

    这次增发遇阻让海信科龙的下一步计划受到了影响，海信科龙新任营销总裁石永昌曾表示，在重组完成后海信科龙将逐步推出包括海信洗衣机、容声冷柜等新品，显然这一计划也不得不延后。

    此外，海信科龙还面临着艰巨的清欠任务。张明曾告诉记者，虽然冻结了顾雏军的所有账户和资产，但是要完成清欠还需要等待科龙民事案的判决结果，但是民事案审判还需要等待刑事案的最终结果，由于顾雏军等近日提出上诉，该案件的审理不知道何时结束。

    受到这些案件的影响，科龙香港上市公司的复牌也受到了一定影响，虽然科龙向联交所提交了复牌的建议和相关资料，但是何时复牌还是未知数。

    消息人士告诉记者，联交所的监管非常严格，当初创维数码在黄宏生案后虽然多次提交复牌建议，但是直到2006年1月才复牌，科龙顾雏军的案件更加复杂，科龙的复牌看起来也不会一帆风顺。

    周厚健和海信的管理层显然没想到重组科龙会如此困难重重，近日周厚健表示，要想完成2010年销售收入超过1000亿元的目标，显然只有国内业务是不可能的，在海外发展自主品牌是其2008年开始的重点，其中包括引进海外战略投资者，但是这些都要建立在后院稳定的情况下才能实施，科龙的难题2008年必须完成，显然这是艰巨的任务。